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主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人李新力所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和李新力进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送李新力离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。但事实上好像并非如此，当项伯这一番话落地的时候，坐在一边的范增目光深邃的眼睛一动，悠远的目光落到项伯身上，泛着几分奇异的感觉。描述和纱参加的五位社员组成的文艺社，在一次读书会以「死前想做的事」为主题的讨论时，在某位社员冒出「SEX」这个字像咒语一样，５人的思绪焦点从此开始围绕在性团团转的故事。　　在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦 饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵 饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军 饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊 饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无缘，产女后流落乡下。周星河听到几人发出惊呼，扭头一看，看到一个相貌俊朗、打扮新潮的青年走了进来。因为没有新作品，星期五大学（曼谷） 音乐俱乐部的预算被削减，还有可能解散，唯一能证明自己的方法就是赢得比赛。为了实现这一点，俱乐部主席 Jump 决定率领所有成员将前往星期五大学的孔敬分部，在暑假期间集中练习他们的音乐技能。途中，他们结识了新朋友，也慢慢收获了爱情。