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保安队悬赏巨额花红捉拿大盗胡良（唐伟成饰），穷小子皮球（汪禹饰）爱钱又好赌，想拿到这笔花红，先后带“灵蛇大侠”包扬天（刘家荣饰）、“独孤一味”叶孤行（徐少强饰）前去与胡良决斗，以图捉到胡良，没想到两位高手全被胡良打死。皮球在好友小梅（黄杏秀饰）的鼓励启发下，勤心苦练，模仿鳝鱼在水中游泳的姿势，练出一套奇异的拳法“鳝形拳”，又凭借智计和耍球绝技，终于打败胡良，为朋友报了仇。但皮球最后还是没有得到这笔花红，反而还欠保安队长（麦嘉饰）五块钱……汉王要是不册封，他就可以借口汉王苛待功臣，从而名正言顺地叛汉自立，他总是占理的。1944年日本悍然发动了蓄谋已久的豫湘桂战役，战况已危及陪都重庆和我西南大后方的安全。国军桂林行营，中华国民革命军副总参谋长杜长官召集干将们部署美国特使华莱士来桂林商讨中美联合作战协作方案的安保工作，上校情报官黎明江临危授命负责特使在桂的安全。美丽的桂林，天下之绝景，曾经在抗战的烈火中如何被倭寇变成了人间地狱？战争中的人们又各自演绎着怎样的聚散无常？在第二次击败宿敌——黑人拳王阿波罗·克里德（Carl Weathers 饰）后，当初贫民窟出身的穷小子洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）逐渐走上事业的顶峰。他先后十次卫冕，创造了重量级拳王的不败神话，受到来此各界的疯狂追捧。原本打算引退的洛奇受到了黑人拳击手克鲁伯（Mr. T 饰）的挑战，他不顾经纪人米基（Burgess Meredith 饰）的阻拦，决然走入擂台，却遭遇了生涯中久违的惨败。在此之后，米基因心脏病去世，洛奇也陷入消沉。就在这关键时刻，阿波罗出现在洛奇面前，他要帮助这个昔日的劲敌重新振作起来，寻找属于自己的荣光……永平帝听这话有内因，急忙问为何。