绍兴府，杨长帆一行拉着九具倭寇的尸体，以及五个即将成为尸体的倭寇进城。
本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。
位于某海滨的高级酒店，迎来了小有名气作家清水健二（西岛秀俊 饰）和他的妻子（小山田小百合 饰）。清水凭借处女作享誉文坛，然而第二部作品反响平平，而今更陷入创作瓶颈。与此同时，他与妻子貌合神离，彼此日渐疏远。在此期间，他偶然注意到一对有些惹眼且奇怪的男女。貌不惊人的中年男子佐原（北野武 饰）与清纯靓丽的年轻女孩美树（忽那汐里 饰）相伴，几多暧昧，几多情欲，令人不免想入非非。出于好奇，清水尝试接近对方，他发现佐原许多年来一直都在拍摄美树睡着后的样子，画面中充满了欣赏与迷恋。对方的秘密令清水深陷其中……
讲述只懂得奉献与顺从的女人和全面拒绝人际关系的男人，以老板和秘书的关系相遇时所发生的一连串故事。
