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失意的音乐家乔什·科曼在圣费尔南多谷公立学校教五年级，他的未婚妻梅根离他而去，高中朋友维克多搬来同住，科曼在焦虑、孤独和自我怀疑中成长。高级惩教主任文上升在赤柱监狱驻守，负责监督更生人士在监狱中的纪律，面对犯人的凶狠横暴，他谋勇兼备，使人望风而寒。其下属乔正桥体恤囚犯，惟行事拓落不羁，与上升频生磨擦，后来获得启导，转往惩教署职员训练院担任教官，发挥所长。任职于罗湖惩教所的姚爱嘉胸无大志，经过工作的锻炼，渐找到人生意义。女囚丁好好命途多舛，在爱嘉连动带训下，幡然悔悟。隶属于更生事务组的翁伟晋和迟春光竭尽心力，协助更生人士改过自新。伟晋看穿上升只因婚姻失败，以照顾妹妹文上游为借口，刻意逃避感情问题，但伟晋自身亦受家庭问题烦恼不已，幸得上升前妻叶雅蕾和春光两位红颜知己……反正已经考完了，你心里想着肯定中不了。听从了陈平的建议与沛公刘邦达成合作意向。一八路军战士缴获了日军的战略进攻地图，但无奈身负重伤，只得将地图交给自己的农民弟弟二柱，拜托其赶到火车站把地图送给同志。与此同时，来自东北的秦贵（黄宏 饰）被掌柜委派，去火车站接收地图，另一方面，立志加入八路军抗日的弹棉花农民老幺（魏宗万 饰）和自家年轻的叔叔顺子（赵亮 饰）四处寻找八路军的队伍，叔侄俩在茶馆中偶遇擅长口技的说书人（徐玉琨 饰），三人在日本军官佐佐木一郎（孙敏 饰）带队追索地图的枪火中救下了已经受伤的二柱，说书人顶替二柱交接地图，老幺和顺子则一路狂奔引开了佐佐木的队伍。在火车站，秦贵误认说书人是八路军接头人从而死缠不放，随后赶到的老幺和顺子短暂汇合后四人被日军的炮火再次打散，秦贵、老幺和说书人被困地窖，顺子去邻村搬来村民搭救，一场普通人和鬼子的追逐好戏正式上演……主演阵容进行了大变动，崔英真（金喜爱 饰）因个人原因停职.